В соответствии с п. 2 ст. 66 закона "Об акционерных обществах" членом совета может быть только физическое лицо. Указывается также, что член совета может не быть акционером общества. Закон ограничивает количество членов коллегиального исполнительного органа общества, которые могут одновременно быть членами совета: их численность не может превышать 1/4 состава совета.
Приведенные требования закона "Об акционерных обществах" существенно дополняются Кодексом. Предпосылкой эффективной работы совета согласно Кодексу является доверие акционеров к каждому из его членов. Для соблюдения этого условия члены совета должны обладать безупречной репутацией, а также знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, обычно относящихся к компетенции совета, и эффективного осуществления функций совета определенного общества. Важно также отсутствие конфликта интересов, поэтому Кодекс не рекомендует избирать в совет лицо, являющееся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом.
Эти и другие требования следует закреплять в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность совета. Положением о совете могут устанавливаться рекомендации об обязательном экономическом, юридическом и другом образовании членов совета.
Кодекс отмечает, что в практике российских обществ в состав совета, как правило, входят 3 категории директоров: исполнительные, неисполнительные и независимые. В соответствии с законодательством исполнительные директора - это члены правления, которые не могут составлять более 1/4 от числа членов совета. Неисполнительные директора в одних случаях являются представителями портфельных инвесторов, владеющих пакетами от 5 до 15% акций, в других - представителями крупных акционеров, которые, например, решили использовать их как доказательство соблюдения компанией рекомендаций зарубежных экспертов и организаций в области корпоративного управления. Независимость неисполнительного директора в целом относительна: он самостоятелен лишь по отношению к компании, в совет которой входит. Очевидно, что включение в состав совета лиц, не являющихся членами правления, не защитит интересы акционеров в достаточной степени. Эффективность осуществления функций совета требует включения в его состав полностью независимых директоров, что будет способствовать укреплению доверия инвесторов к обществу.
Требования к независимым директорам установлены ст. 83 закона "Об акционерных обществах" об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В основном эти требования сводятся к необходимости отсутствия аффилированности между членом совета и обществом на момент принятия директором решения об одобрении сделки, а также в течение 1 года, предшествующего принятию решения.
В отличие от закона "Об акционерных обществах", Кодекс рекомендует предъявлять более высокие требования к независимым директорам. Так, независимыми директорами не рекомендуется признавать членов совета, которые являлись должностными лицами или работниками общества (в течение последних 3 лет), аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц, крупными контрагентами общества и представителями государства. Кодекс содержит и иные ограничения. При этом критерии, указанные в Кодексе, не должны рассматриваться как исчерпывающие. Перейти на страницу: 1 2 3
Другие материалы
Воздушные монополии Новосибирск, именуемый в последнее время не иначе, как «центр державы», активно взялся за модернизацию «развилки» воздушных дорог Сибири. Что может дать рядовым потребителям трансформация сибирского узла транспортных артерий - размышляет а ...
Классические модели стратегического анализа и планирования модель ShellDPM1 В 1975 году Британско-Голландская химическая компания Shell разработала и внедрила в практику стратегического анализа и планирования свою собственную модель, получившую название матрицы направленной политики2 . Её появление было непосредственно связа ...