Учреждение АО отличается своей сложностью. Инициатива создания предприятия, разработка плана, составление проекта устава, обращение к публике принять участие в организуемом предприятии и т.д.— все это падает на плечи учредителей (инициативной группы). В качестве таковых могут выступать как физические, так и юридические лица (если только хозяйственное общество — учредитель не состоит из одного лица).
Учредители созывают учредительное собрание, где решают все необходимые вопросы и заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, категории выпускаемых акций, порядок их размещения и другие условия. Конечно, такой договор должен иметь письменную форму.
Далее следует разработка проекта устава. Он, как правило, составляется учредителями и может содержать любые положения, которые они сочтут нужным в нем отразить. Однако закон определяет главные моменты содержания устава, причем соответствующие нормы носят довольно императивный характер.
В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона устав общества должен содержать:
— полное и сокращенное наименование общества;
— место нахождения общества; — тип общества (открытое или закрытое);
— количество, номинальную стоимость, категории акций (обыкновенные, привилегированные) и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
— права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
— размер уставного капитала общества;
— структуру и компетенцию органов управления, порядок принятия ими решений;
— порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
— сведения о филиалах и представительствах общества. Устав также должен определять иные положения, предусмотренные указанным Законом:
— сроки оплаты акций;
— срок проведения годового собрания акционеров (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года), порядок и сроки информирования акционеров о дате собрания, итогах голосования и принятых решениях (не позднее 45 дней с даты принятия);
— количество и номинальную стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции); права, предоставляемые акциями каждой категории (типа);
— размер дивиденда и/или стоимость, выплачиваемую при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа, определяемые в твердой денежной сумме или в процентах к их номинальной стоимости; порядок их определения (владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на его получение наравне с владельцами обыкновенных акций);
— очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций (если типов два и более);
— порядок выпуска и размещения облигаций и иных ценных бумаг (если это предполагается);
— размер резервного фонда (не менее 15% от уставного капитала) и размер ежегодных отчислений в резервный фонд (не менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, предусмотренного уставом);
— порядок избрания членов совета директоров, ревизионной комиссии, а также границы их компетенции;
— порядок применения и пределы ответственности исполнительного органа общества за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, за своевременное представление финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества акционерам, кредиторам и в средствах массовой информации.
Вместе с тем по многим позициям Закон допускает многовариантный подход и предоставляет учредителям право выбора лучшего с их точки зрения варианта. В Законе часто встречаются следующие обороты: « .в случаях, предусмотренных уставом», «если в уставе не предусмотрено иное» и т. д.
Поэтому в устав конкретного акционерного общества можно при необходимости вносить записи, позволяющие:
ограничивать срок деятельности АО, хотя по Закону это необязательно;
ограничивать возможность проведения закрытой подписки на выпускаемые обществом акции (п. 2 ст. 7);
наделять закрытое общество преимущественным правом на приобретение акций, продаваемых акционерами, если они сами не используют это право. Срок покупки не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу (п. 3 ст. 7);
ограничивать количество, суммарную номинальную стоимость акций, а также число голосов, предоставляемых одному акционеру (п. З ст. 11); Перейти на страницу: 1 2 3 4 5 6
Другие материалы
Южная Корея - ресурсы, экономика, география Республика Корея - государство на Корейском полуострове к югу от 38-й параллели. Территория — 93,8тыс. км2, Столица — Сеул (10,7 млн. чел.). Население — свыше 43 млн. чел. (1992 г.); корейцы. Живет также около 30 тыс. китайцев и ...
Что мы знаем о финансах шесть важнейших финансовых концепций Являются ли перечисленные шесть концепций высокими теориями, или же они просто исходят из обыкновенного здравого смысла? Их можно называть как угодно, но в любом случае они составляют основу работы финансового менеджера. Вот наш список. ...